中国企业海外并购案例分析周雷

央企 74%
央企海外收购行业分布
单位：百万美元
民企海外收购热点行业
单位：百万美元 金融
5,351 2,048 1,282 548 353 349 258 251 186 130 107
矿产 金融 石油 电力 化学 电信 煤炭 465 460 97 3,117 5,866 13,980
17,084
电子 娱乐 矿产 医疗 钢铁 农业 IT 其他 运输 石油
来源：Dealogic
04-07 CAGR: 47%
1,200 800 400 0 2002 2003 交易宗数 2004 2005 2006 2007 2008H1
4
ห้องสมุดไป่ตู้
中国并购市场 vs. 全球并购市场：并购主体
作为全球并购市场重要参
中国与全球并购市场以上市公司为目标的并购交易占比比较
60% 44.7% 40% 26.5% 20.9% 20% 11.8% 10.2% 13.8% 22.7% 47.5% 48.1% 31.8% 55.3% 55.0% 57.2% 55.8%
内部资料，限制使用
中国企业海外并购业务介绍 和案例分析讨论材料
主讲人：周 雷 2009年1月
目 录
第一章 海外并购业务介绍 一、全球和中国跨境并购市场概览 二、跨境并购业务流程和要点简介 第二章 海外并购案例分析讨论 一、中海油服100%要约收购挪威AWO公司 二、中国铝业联合美铝收购力拓12%股份
•
在法律政策、市场操作、估值等方面的知识缺乏，执行经验不足 文化与语言障碍有可能阻碍交易完成后的业务、管理整合
内部挑战
¾
•
缺乏成熟业务模式的经验：完成重组改革后的中国企业刚刚成为真正意义上的商 业组织，可能尚未完全掌握海外目标资产的商业模式，以及相关风险
14
第一章 海外并购业务介绍
二、跨境并购业务流程和要点简介
10亿美元以上 1-10亿美元 0.5-1亿美元
交易宗数（去除关联交易）
单位：百万美元
150 101 100 79
28,526 5,370
50 17 0
10亿美元以上 1-10亿美元 0.5-1亿美元
2008上半年
2007
2006
2005
2008 上半年 2006
2007 2005
资料来源：Dealogic, Bloomberg, 中金并购组，统计范围为5,000万美元以上的并购交易
购经历了两轮周期性发 展 ， 在 2000 年 与 2007 年 达到顶峰。2008年上半年 总交易金额超过18,500亿 美元
全球跨国并购呈现出与全
单位：百万美元
4,498 120 100 80 1,868 60 40 20 0
球并购市场类似的整体发 展形势
2,000 1,000 0 1990 1994 1996
与主体的上市公司和私募 股权资本，在中国并购市 场上的参与度有待提高
0% 2002 全球 中国 2003 2004 2005 2006 2007 2008H1
中国与全球并购市场以私募股权为收购方的并购交易占比比较
23.2% 21.0% 17.3% 13.7% 7.3% 4.5% 5% 0% 2002 全球 中国 2003 2004 2005 2006 2007 2008H1 2.2% 2.9% 7.2% 19.3% 12.8% 6.1% 2.4%
15
跨境并购业务分类

按照国内收购方主体主要分为：
¾ ¾ ¾
非上市收购主体 上市公司收购主体 相对非上市公司，上市公司境外收购需同时满足国内证券监管信息披露要求； 如果符合证监会重大资产收购标准，程序和披露要求上会相对更为复杂

按照收购目标是否为上市公司主要分为：
¾ ¾
公开市场操作 场外协议操作
资料来源：联合国《世界投资报告》（2007），Thomson Financial ，Bloomberg，中金公司并购组
3
中国并购市场迅速发展
2001年至今，中国并购市
中国并购市场发展迅速
单位：十亿美元 单位：宗
场在交易额与交易量方面 均呈现强劲增长的势头。 特别是中国企业的跨境交 易， 04~07 年的符合增长 率达47％。08年上半年总 交易金额超过600亿美元
中国海外收购市场概况
单位：百万美元
单位：宗
300
200
240
04-07 CAGR: 90%
180
150
100 120
50 60
0 2001 2002 2003 总交易金额 2004 2005 总交易宗数 2006 2007 2008H1
0
来源：CICC, Dealogic
10
金融与矿产行业成为海外并购的核心
来源： Dealogic， 中金
行业
目标方
收购方
类型
电信 矿产 电信 金融 电力 能源 能源 能源 能源 金融
中国网通 力拓 中国联通 (CDMA 资产) 永隆银行 大士能源 道达尔 挪威Awilco Offshore ASA 英国石油 宏腾能源 中国建行
中国联通 中铝 中国电信 招商银行 华能集团 国家外汇管理局 中海油服 国家外汇管理局 Tanti Group of Companies Arcapita Bank BSCc 美国银行
煤炭
食品
资料来源：CICC, Dealogic, Bloomberg，统计范围为5,000万美元以上的并购交易 注：未包括电信业重组的交易金额
7
中国并购市场的交易规模分布
交易对价
我们按照单笔交易金额大
交易宗数
单位：百万美元
250 200 145 150
40,068
小将并购交易划分为 10 亿 美元以上、 1-10 亿美元以 及 0.5-1 亿美元个交易对价 区间进行统计
6.2%
国企 31%
国企
9.8% 5
13.6%
5.3%
2.7%
12%
5
3.2%
4.9%
2.7%
1.4%
央企 9%
央企
1.3% 0 0
央企 36%
4.0%
3.7%
0.1%
39%
0
35.4%
0.5%
2.3%
0.3%
5
国企 23%
10
外资 24%
15
民营 17%
20
买方
0
央企 61%
5
国企 9%
10
外资 12%
注：基于从2007年1月至2008年6月，规模大于5,000万美元的交易 来源：Dealogic, Bloomberg, CICC
11
2008年上半年中国十大并购交易
海外收购占中国并购交易的绝大部分
交易对价 (百万美元) 32,016 14,050 6,309 4,656 3,117 2,935 2,500 2,044 2,000 1,860
产业改革 海外收购 产业改革 海外收购 海外收购 海外收购 海外收购 海外收购 外资入境 外资入境
12
关于海外并购的讨论
动因
−中国企业是否有必要参与海外并购？ −是否可以产生协同效应？ −中方有哪些优势？
时机
−目前的宏观环境是否是良好的时机？ −中国企业是否为“走出去”做好了充分的 准备？
区域
−成熟市场还是新兴市场？ −美国、欧洲、还是亚太地区？
25% 20% 15% 10%
21.8%
来源： Dealogic
5
中国并购市场的特点
海外并购和与上市公司有
关的境内交易成为目前中 国并购市场的重要主题
外资入境 跨境并购
31.6% 8.4%
海外并购 非关联交易
83.4% 23.2%
海外上市公司 上市公司并购
48.0% 32.8%
中国并购市场
境内并购
78.2% 80.1% 81.5% 82.9% 100% 80% 60% 40% 20% 0%
成为2008年上半年总交易 对价最高的行业。同时矿 业、金融业、与房地产行 业的并购也有突出表现
统计显示，前十大产业整
30,000
69.1% 72.6% 75.9%
体并购交易对价占整个并 购市场交易对价的80%
1998 总交易金额
2000 平均交易额
2002
2004
2006
2008H1
全球跨国并购交易额
单位：十亿美元
766 880 532 594 305 140 127 187 227 370 297 381 716 1,144
75
116
151
81
79
83
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
20,000
42.7%
56.5%
10,000
28.8%
0 电信 矿产 金融 房地产 电力 煤炭 制造业 交通 有色金属 钢铁
平均交易对价前十大行业
单位：百万美元
1000 750 500
5,693
801
774
766 647 599 355 353 290
303*
250 0
电信
汽车
矿业
金融
钢铁
电力
房地产
51.9%
A股上市公司
15.2%
非上市公司并购
3.9%
关联交易
16.6%
注: 统计口径为2008年上半年交易对价在5,000万美元以上的交易 资料来源：CICC, Dealogic, Bloomberg
6
中国并购市场的热点行业
从行业角度来看，电信业
总对价金额前十大行业
单位：百万美元
40,000 累计占比 交易金额
8
中国并购市场的交易主体分析
2007 2007年 年
卖方
民营 21%
2008 2008 上半年 上半年
卖方 20
民营
20 1.3% 15 1.1% 11.6% 6.7%
18%
15
0.5%
1.7%
5.4%
10.6%
外资 39%
外资
23.7% 10
4.3%
3.2%
7.5%
31%
10
21.6%
1.8%
1.4%
由于政策原因，民营资本的并购买方仍然以民营和外资
续缩减
民营资本则继续保持了稳定增长的势头
为主
资料来源：Dealogic, Bloomberg, 中金并购组，统计范围为5,000万美元以上的并购交易
9
中国企业的海外并购呈现强大的发展势头
从 2001 年 至 2007 年 ， 尤
其是2004年以后，中国的 海外并购市场在交易额与 交易量方面呈现了强劲的 增长势头
交易对价和交易宗数2005-
单位：百万美元
100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0
10亿美元以上 1-10亿美元 0.5-1亿美元
91,424
102 100
7,075
2007 年在各对价区间的并 购交易总额均保持了强劲 的增长势头
2008 年上半年，交易金额
15
民营 19%
20
买方
交易金额的主体分布较去年而言都更为均衡 央企一方面持续了海外收购的势头，另一方面加紧了对
央企在2008年上半年仍扮演重要角色 地方国企交易额显著降低，尤其是地方国企之间的交易 由于政府政策控制等因素，外资企业作为买方的交易持
国内同行业的整合，成为2007年并购市场最大的买家
180 150 120 90 60 30 0 2001 2002 2003 总交易金额 2004 2005 交易宗数 2006 2007 2008H1
3,500
04-07 CAGR: 40%
2,800 2,100 1,400 700 0
中国企业跨境收购情况
单位：十亿美元 单位：宗 1,600
80 60 40 20 0 2001 总交易金额
中国外汇储备持续增长与美元
行业分类
矿产 33% 石油 11%
交易主体分类
贬值成为中国海外并购交易提 供了有利的宏观环境
在内部优势和有利外币环境的
民营 20%
推动下，金融和矿产行业的海 外并购交易成为主题
央企仍然是主要参与方
Fig 39% 其他 5% 娱乐 2%
电力 6% 电子 4%
国企 6%
50 0
23
10亿美元以上
1-10亿美元
0.5-1亿美元
2008 上半年
2007
2006
2005
2008 上半年
2007
2006
2005
在 10 亿美元以上的并购交 易额相比2007年翻了一番 交易对价（去除关联交易）
单位：百万美元
100,000 81,733 80,000 60,000 40,000 20,000 0
1
第一章 海外并购业务介绍
一、全球和中国跨境并购市场概览
2
全球并购市场概览
在过去的20年中，全球并
全球并购交易额
单位：十亿美元
5,000 4,000 3,082 3,000 2,315 1,471 838 382 277 280 1992 359 450 971 1,745 1,230 1,333 1,321 3,459 2,203 3,573
方式
−收购股权还是资产？ −收购控股权还是少数参股？
13
海外并购的风险与挑战
¾
全球经济的不确定性 国际资本市场的波动 非商业因素
市场不确定性
¾ ¾
¾
拥有强大实力的国际参与者对中方造成竞争压力 相比中国金融机构，并购市场的早期参与者拥有更多的执行和管理整合经验
外部挑战
¾
¾
缺乏参与全球并购的专业经验：