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保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。
b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。
这是差不多原那么。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。
假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。
d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。
e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体缘故。
三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。
2011年第四期保代培训记录（厦门）一、IPO法律问题（杨文辉）1、股权结构：清晰、稳定、规范。
关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。
关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。
2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。
通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。
3、关于整体上市与独立性问题：（1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。
集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。
（2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。
（3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。
（4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。
（5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。
（6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。
基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。
（7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。
准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。
（8）关于关联交易非关联化。
信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。
核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。
从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。
我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。
比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。
（9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。
I P O申请撤回材料、终止审查以及之后再次申报的相关规定-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1经发行人与保荐机构双方提出申请，可撤回材料、终止审核，再次申报不需等6个月，但需根据撤回的原因具体把握。
有关相关依据如下：一、保代培训1、2011年保代培训：原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源；（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。
2、2010年保代培训：撤回需说明理由。
目前，有些企业由于种种原因撤回申请。
为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。
如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。
如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。
二、因股权变动问题撤回1、在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。
2、审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。
3、如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。
办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
三、发生其他重大事项是否撤回的规定如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料；如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。
发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。
四、相关手续按照新股申报的标准办理1、环保核查有效期一般一年，需要重新履行；项目备案与环评有效期一般较长，剩余有效期足够则可以不履行。
2011年第四次保代培训要点2011/10/20-21 厦门记录人：魏奕一、IPO审核有关问题：发行部一处杨文辉1、关注国家产业政策：要选择符合产业政策的发行人2、出资没到位、产权未办：必须办理过户3、股权清晰稳定是前提：合法合规，要受法律保护；股东资格、身份要关注；注意特殊身份敏感、特殊行业特殊限制；审核过程中不能调整股权结构，否则要撤材料；关注股东与公司的交易是否正当、合法；4、董监高任职资格：关注是否受到刑事调查；对独董的任职资格关注不够：是否在别的上市公司任职受到过处罚；对独董独立性要有综合判断，如其任职机构与发行人有交易等情况，要有实质性判断，不要简单遵从法律条款规定；5、募投：基本不能用于购买大股东业务；募投不能与现有业务脱钩或另起炉灶；6、整体上市：分板块还是综合上是没有限制性规定的；如涉及下面已有上市公司，需要解决多层次上市的问题，尤其如涉及同业竞争、关联交易，更需要解决；7、资产完整性：发行人主要生产经营的厂房、商标等无形资产不能从大股东租赁或许可使用的方式；实践中对于大型央企的特殊性，在有合理制度安排的情况下可以特许豁免；尤其商标最好不要分享，因为商标维护要有投入，很难做到不侵害发行人的利益；8、同业竞争：关注直系亲属的相同业务，关注其发展历史是否一体化，目前业务是否存在一体化的可能，如是，最好整合；董监高亲戚是否从事与发行人相同相似的业务，禁业禁止、利益冲突是要高度关注的，要有制度规范的保障；9、股东：关注对发行人有重要影响的股东的业务，是否对发行人业务有影响；主要股东从事与发行人相同业务的，独立性可能有负面影响，要慎重保荐；10、关注关联交易非关联化：处理关联方是较为复杂的过程，不是简单的商品购销买卖；正常要关注是否真实转让；代持安排还是很普遍的，不合规；转让出去但还会存在大量关联交易，则合理性何在，是要规避环保、行政处罚等情形吗？建议还是放进来，如实披露原来的瑕疵，也许不是坏事，否则被动暴露则更不妥；11、高管团队发生重大变化：较敏感，变化后要观察；12、重大违法行为：控股股东、实际控制人三年内是否有重大违法违规；重点在于关注有无诚信污点；如有，则会构成重大不利影响；刑事犯罪更严重；至少报告期内不能受到刑法处罚；期外受处罚也要慎重判断；13、环保：出问题的很多；不能光凭环保部门文件；有时环保部门有名单规定是否可以生产，也不是上了名单就可以的；中介还要独立核查；要整改的就整改；14、出资不规范：确定不构成重大违法，然后规范；15、实际控制人的认定：应遵循实事求是的原则，看哪些人在主导经营管理；规则只要求三年内没有变化，并没有要求非要有实际控制人；单纯代持不能作为认定依据，因为要证明代持本身就很难，除非代持有很真实、客观的依据，不是临时做出来的依据；原则上还是看持股比例高低来确定；16、股权形成过程：尤其是国有、集体股权要符合规定；个人股权关注有无纠纷；如个人入股时合法，但后来不合法了，要持续关注；17、涉及上市公司分拆：重点关注，尤其在市场较为低迷、涉及ST等退市的情况下，市场情绪会激化；整个过程是否合法合规，有无损坏上市公司、投资者利益，是否涉及募集资金，要确保没有问题；案例来看有成功上的，也有失败的；审核过程中会相应征求监管意见，周期会长些，机制会复杂些，不是正常审核流程；18、诉讼仲裁：建议：如不好判断是否重大，最好如实披露；否则会认为信息披露存在瑕疵；应持续跟踪，随时可能发生诉讼，要关注；关注是否对发行人有重大不利影响；如单纯购销，一般影响不重大；如涉及商标、专利、产品质量，可能影响更大；19、信息披露：会里的重视程度更高了，如发现不合规，则采取监管措施；招股书写法很多很夸张，要言之有据；要做验证稿，验证每句话都有依据；行业数据来源披露至少要按照学术规范的基本要求：包括时间、作者、刊物等要素；一般学术论文不应作为来源；经常会发现项目组织人编写数据来发表，然后采用的情况，最好不要做；市场有的就采用，没有就没有，并没强调必须有；保荐机构对引用数据要核查，不要买数据，否则承担责任；招股书也不是要多长，要简单明了；招股书在上市前都要持续更新，注意引用文件的有效期；有重大新情况发生，要第一个工作日报告会里（2002年通知的要求）20、餐饮、中小银行等特殊行业的上市：中小板没有行业指引，符合产业政策；考虑市场发展程度，如涉及新兴行业，还没有上市公司的，要关注可上市性：（1）行业监管是否成熟；（2）盈利模式是否稳定、清晰、透明；（3）上市不光有好的经济效益，是否还有好的社会公共利益；如烟草肯定不能上；会里针对某些特殊行业，如中小银行，正在做指引；产业政策不光看募投要符合，发行人正常的经营也要看，如涉及某些需要淘汰的产业，则不能对发行人有重大不利影响。
保代培训总结保代培训总结一、新股发行制度改革发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整；2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制；3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责；4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足；5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序；6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。
修订《证券发行与承销管理办法》发布《关于新股发行定价相关问题的通知》发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施——关于补充预披露1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员2、处理要点：（1）时点——预披露后至发审委前（2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息（3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明——关于中止审核后恢复审查1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落实的相关说明文件2、处理要点：（1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队（2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家（3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会——关于突击申报避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报二、主板IPO1、主板IPO非财务审核少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。
——整体上市1、同业竞争并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。
1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。
现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。
与生产经营无关的另有标准。
（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
2011年保代培训笔记（厦门国家会计学院）2011年10月22日8:30am 开班致词陆文山关注投行的核心竞争力在哪？未来何去何从？目前不少投行围绕IPO作为主要抓手，粗放经营，整体看，项目发一个少一个，单一看，项目持续性服务不足，建议关注实体经济的生态平衡，要有创新意识，少些闯关意识。
投行的可持续性，应体现为项目、实体经济、制度发展、竞争要求等方面的可持续性。
展望未来，随着法律上民主责任追究机制的逐步形成，投资者觉醒，卖方市场向买方市场的转变，目前投行“放养”的盈利模式将会改变。
发行监管部下一步计划对投行开展的工作包括：1、落实保荐内控指引，强调投行不能只追求效率，也应关注安全；2、表明“自律是投行生存法宝”，加强保代诚信档案的记录留痕；3、加强问核机制；4、加强预披露机制，预披露时间提前，强化社会监督，完善监管体系。
要求保荐代表人成为有品位、有社会责任感的人。
2011年10月22日9:15am 杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
特别提出：1、2011年新出台了新的《产业结构调整指导目录(2011)》要以此版本为主来判断是限制类、鼓励类或是淘汰类项目；征求发改委意见2、募投项目不能限制类或者淘汰类项目，发改委很难获得批准；3、关于发行人现有业务是否符合产业政策的判断：只要不属于淘汰类，就没有太大障碍，哪怕是现有业务有一定比例的限制类项目或少量淘汰类项目，只要在招股说明书中披露清楚即可。
二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件（财产转移手续要办理完毕）2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排发行人和股东之间的关系，一些特殊的关系，如为了与国企交易让国企的人员及其亲戚成为股东、如贷款银行的人员及其亲戚等，因此要对股东的身份、背景进行调查，是否存在安排，是否会导致股权的不稳定（二）独立性（总体要求很严）1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）特别提出：尽可能整体上市。
2011年第四次保荐代表人培训新精神纪要一、IPO非财务问题1、关于发行人股东需重点关注股东是否为国有企业高管及其亲属、银行职员及其亲属，特别是与发行人存在较多业务往来的国有企业及银行。
2、关于董事、监事、高管任职资格需对董事、监事、高管任职资格保持持续关注，有案例因审核期间独立董事受到交易所处罚而被否。
对独立董事独立性，需做实质性判断。
3、整体上市及募集资金运用同一板块必须整体上市，处于初创期、不盈利等不可以成为理由，不接受地域划分、产品细分市场不同等解释。
实际控制人、控股股东及董事、监事高管的直系亲属不得经营与发行人竞争业务。
发行人主要股东（持股5%以上）与发行人的同业竞争需重点关注。
发行人所需的土地、房产不可以从大股东租赁，可以从第三方租赁。
发行人所需的商标必须属于发行人，个别央企可网开一面。
不鼓励以募集资金申购大股东资产，与整体上市的精神相违背，可以募集资金收购非关联方资产。
4、关于合法合规性调查范围扩大到实际控制人、控股股东及二者控制的其他企业，主要是从诚信、合法经营、社会责任角度考虑，以及上述企业的重大违法违规行为可能对发行人造成的影响。
对发行人实际控制人或控股股东受到刑事处罚的，应特别谨慎。
5、关于环保问题并非拿到环保核查批文就万事大吉，必须做实质性核查，并保持持续关注。
6、发行人资产、业务来自上市公司重点关注发行人取得资产业务及上市公司处置资产、业务的程序是否合法合规，定价是否公允，以及是否为募集资金投资项目，是否与上市公司存在持续关联交易。
7、关于诉讼与仲裁原则上所有尚未终结的诉讼及仲裁都需披露，不建议中介机构做重要性判断。
对董监高涉诉或刑事、纪检调查的，需披露并判断可能的影响。
8、关于淘汰落后产能及建设项目列入淘汰范围的，重点关注其淘汰时间及对发行人的影响。
对在建及在运行项目，其建设核准或备案程序是否完备也许关注。
二、IPO财务问题1、关于报送及预披露明确报送时不再要求预留财务资料三个月有效期，即在财务资料有效期内（财务报表截止日后六个月内）均可报送，以缓解季度末集中报送问题。
IPO审核有关问题1.IPO申报及审核情况：♦在审期间变更募投项目的：履行内部决策和外部审核程序、重新征求国家发改委意见。
♦申报后发生重大变化应及时向预审员汇报，并更新申请文件。
♦允许撤回文件，撤回申请报告中应写明撤回原因。
撤回后再次申报的，应说明前次撤回原因本次是否存在、问题是否已解决、前后二次招股书差异（招股书原稿应存档）2.利润分配问题:♦在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核，并在招股书中披露。
♦保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响.♦分配股票股利的,追加实施完毕后的最近一期审计。
3.股权变动问题：♦审核中原则上不得变动♦增资扩股需要延期审计♦引进新股东（增资或老股东转让)，原则上需要撤回文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报4.董事、高管问题♦以完善优化公司治理为目的的变动，正常情况下不认为重大变化。
♦正常情况下,一个公司董事高管应合并考虑变动情况。
♦没有量化指标，具体个案具体分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。
♦任职资格：关注董事高管是否曾在上市公司任职,是否历史上存在相关处罚（不仅限于报告期之内）5.重大违法问题♦原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为,且能够依法作出合理说明的除外♦最近三年重大违法行为的起算点:（1）有规定的，从其规定；(2）没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算♦家族企业，关注家族整体是否存在违法行为♦相关尽职调查应延续至报告期之前6.上市前多次增资或股权转让♦关注增资的真实性、合法性，重点核查突击入股原因♦刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月♦国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。
按照2010年专利代理人资格考试通过人员分布情况，本着就近培训和区域协调的原则，中华全国专利代理人协会制定了2011年上岗培训计划，现公布如下：2011年专利代理人上岗培训计划表（共七期）以上费用标准含5天培训期间的培训费、资料费及培训期间的午餐费，每期报名限额150人，额满截止。
中西部地区和东北老工业区会员单位的学员参加上岗培训，享受培训费用优惠政策，上岗培训费用为每人1200元。
请学员关注协会网站后续通知，按每期通知要求报名。
下面是赠送的年度工作总结，不需要的朋友可以下载后编辑删除！！！欢迎再度光顾XXXX年度工作总结尊敬的各位领导、同事们：XXXX就快结束，回首XXXX年的工作，有工作成功的喜悦，有与同事协同攻关的艰辛，也有遇到困难和挫折时惆怅。
不知不觉中紧张而有序的一年就要过去了，一年以来，在公司领导的悉心关怀与指导下，在同事们的支持和帮助下，通过自身的努力，各方面都取得了一定进步，较好的完成了本职工作。
为以后更好的工作，总结经验，吸取教训，现将工作情况作简要总结。
一要不断加强学习，提高自身综合素质。
具有良好综合素质是做好本职工作的前提和条件。
一年以来始终把学习放在重要位置，努力在提高自身综合素质上下功夫。
不断学习专业技能，向周围工作经验丰富的同事学习，用知识充实自己，扩大知识面，努力提高自身综合素质。
二做到尽心尽力，严格履行自己的岗位职责。
树立公司现象，使客户对公司产品的满意度最大化，做好技术服务工作，同时也是对公司产品宣传。
以及对公司产品性能的收集，以便作出及时改进，使产品更好的满足现场的使用要求。
三要学会善于沟通交流，加强协助协调。
现场技术服务人员不仅要有较强的专业技术，还应该具有良好的沟通交流能力，一种产品很多时候是由于操作不当才出现问题，而往往不是客户反映的质量不行，所以这个时候就需要我们找出症结所在，和客户进行交流，规范操作，从而避免客户对产品的不信任乃至公司形象的损害。
在过去的工作中得到了一些体会，在工作中心态很重要，工作要有激情，保持阳光的微笑，可以拉近人与人之间的距离，便于和客户沟通。
2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。
2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。
3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。
4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。
(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。
目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。
4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。
目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。
5、独立性：从严要求。
申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。
考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。
关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。
独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。
不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。
不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。
8、同业竞争及关联交易：（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。
关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。
如存在上述两点，则界定为同业竞争。
如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。
受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。
诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。
没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。
对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。
关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。
9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。
若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。
国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。
家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。
11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。
关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。
12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。
（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。
（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。
有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。
14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。
国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。
15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。
另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。
18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。
审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。
有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。
19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。
不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。
一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。
20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。
21、合伙企业作为股东问题（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；（2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。
23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。
中介机构在选择企业的时候要关注是否有同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。
对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。
三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。
考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。
项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。
