2009年第1期保代培训记录

2013年第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控深圳证券交易所颜志元时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京一、内幕交易防控的意义●《重组管理办法》第四章设定了义务●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。

因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。

●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所）●核心条款解读：（1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。

（2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再筹划重大资产重组。

（3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。

●证监会对内幕交易的态度：零容忍。

发现一起，坚决查处一起。

二、政策法规解读（一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》由证监会等五部委制定，包括三个部分内容：●统一思想，提高认识●完善制度，有效防控●明确职责，重点打击（二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容：1、关于内幕信息知情人员的认定●《证券法》七十四条规定的人员●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员2、关于非法获取内幕信息的人员的认定《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员3、关于内幕信息敏感期的认定《解释》第五条做出了明确的规定4、关于“相关交易行为明显异常”的规定《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。

保险公司代理人入职培训记录
1. 培训目的
本次培训的目的是为了提供给保险公司代理人必要的入职培训，使其对公司的运作、产品和销售流程有更全面的了解，并提升其销
售和服务能力。

2. 培训时间和地点
- 培训时间：[填写培训时间]
- 培训地点：[填写培训地点]
3. 培训内容
3.1 公司概况
- 介绍公司的背景和发展历程
- 解释公司的组织架构和职责分工
3.2 产品知识
- 详细介绍公司的各类保险产品，包括保险类型、保险责任、
保险条款等
- 讲解不同保险产品的适用场景和销售技巧
- 探讨产品的优势和竞争对手
3.3 销售技巧
- 分享销售技巧和方法，如客户开发、销售谈判和关系维护等- 演示如何进行产品销售过程中的有效沟通和解决客户疑虑
3.4 服务流程
- 详细讲解保险理赔流程和客户服务流程
- 强调服务质量和效率的重要性
- 介绍公司内部各部门的协作流程和沟通方式
4. 培训方式
- 将采用面对面培训方式，由专业培训师进行培训，并配备互动环节和实际案例分析
- 培训将结合课堂教学和小组讨论，以提高培训效果
5. 培训评估
- 培训结束后，将进行代理人的培训评估，用以评估培训效果和代理人的理解程度
- 培训评估结果将作为制定个性化培训计划的依据
6. 培训总结
本次入职培训将为保险公司代理人提供所需的基础知识和技能，使其能够更好地了解公司的运作，并有效地进行产品销售和客户服务。

希望代理人能够充分利用培训所提供的资源，并在今后的工作
中不断提升自己的专业能力和业绩水平。

以上为保险公司代理人入职培训记录，如有需要请妥善保存。

2009年保荐代表人第一期培训资料2009年保荐代表人第一次培训记录 5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。

当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。

保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下： 1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。

强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。

市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。

还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。

为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。

保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。

一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。

对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。

200801-201206保代培训（目录完整版）徐勇（汇总）感谢各期培训整理人！2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】【公司债审核：李洪涛】【主板非财务问题审核：段涛】【主板财务问题审核：常军胜】【新股询价和申购业务自律管理工作：证券业协会会员管理部副主任陆华】【上市公司再融资非财务审核：韩卓】【上市公司再融资财务审核：李志玲】【创业板非财务审核：毕晓颖】【创业板财务审核：杨郊红】2012年第一次保代培训资料发行部刘主任：蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务2011年保代培训（北京）2010年保代培训保荐代表人2009年第五期培训资料2008年保荐代表人培训2012年第二期保荐代表人培训记录【开班致辞：陆文山】时间：2012年6月28日 地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。

投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。

改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。

一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。

今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。

（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。

以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。

投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。

发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。

对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求3、从去年开始，推进招股书去广告化工作4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整5、着力提高审核中的透明度。

预披露提前6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。

今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始三、新股发行体制改革征求意见的情况4月2日—18日，超过2000份意见1、主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性发展。

2、业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。

25%不是天花板的概念，如果超25%要求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。

四、保荐制度1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。

下一步会将相关内容放入保荐办法3 、有条件双人双签4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。

闯关心态依然突出。

6、建议：（1）做好信息披露。

投股书内容、结构的安排上；针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。

2011年4月14日 8:30am 刘春旭一、近年来保健制度不断完善自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强近年来申报项目的整体质量有所提高3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高保代和准保代占40%4、行业集中度在不断提高2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高二、保荐监管的主要工作1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管2、保荐监管与发行审核服务审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施4、通过多种途径传递审核政策保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因5、增加保荐人注册的透明度，接受监督6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格三、发行审核过程中存在的主要问题1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善Q1：从立项到内核的时间间隔非常短Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标2、尽职调查工作不到位Q1：有些应发现未发现的重大问题Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与Q3：严重依赖律师和会计师的工作Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作3、申报文件的信息披露质量尚待提高Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真Q4：风险和问题没有充分揭示Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强四、对保健制度的完善1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核（1）预审员打分后交五处累计考核（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）（4）抽查项目底稿，事先不通知（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理4月14日 9:15 杨文辉 IPO审核的主要法律问题一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

年第一次保荐代表人培训年月日月日，中国证监会、证券业协会在北京友谊宾馆组织了年首次保荐代表人培训，受培训人员人。

一、发行监管工作的新动态、目前证券发行工作中存在问题发行部刘春旭主任对年发行工作进行了回顾，指出了目前保荐工作中存在的主要问题，王方敏处长在培训总结中进行了更详细分析，主要包括：()保荐机构内核制度有待完善，主要表现为立项到内核时间较短、现场内核时间短(最多天）、内核力量不足，人员不够、内核会议记录不完整，体现不出内核会议的作用。

内控制度是控制保荐机构自身风险，而不是如何通过审核。

应加强内控，通过机制发挥作用，内控要深入现场，不能仅依据书面材料。

（）尽职调查不到位，重大问题未发现，要求现场走访、独立核实的重大事项的未进行走访，缺少对发行人适度怀疑的基础；过分相信、依赖发行人、中介机构的文件，对会计师、律师的结论全盘认可，无独立记录，没有尽到复核责任。

现场检查中，工作底稿中没有反应保荐机构独立工作的内容，全部是发行人的东西。

申料报送后的持续尽职调查不关注，诉讼、生产经营、知识产权等情况在发行前要及时更新。

如福建腾兴食品独董担任另一家上市公司独董，在材料申报后受到证监会处罚，保荐人不知道；南丰生化申报前即存在某项诉讼，企业未告知保荐人，保荐人仅对基层法院进行了尽调，当地中级法院未去核查，未尽职。

（）申请文件制作质量有待提高，主要包括文字文件粗糙、数据前后矛盾（桂林三金）、业内排名缺少根据，广告化严重。

（王方敏强调，去广告化将是未来监管工作的一个重点。

）甚至拷贝的痕迹都没有清理干净（哈尔滨）；股本、财务数据不一致（浙江闺土）；某增发项目股东大会决议过期。

（）保荐代表人职业规范问题，很多保荐代表人对发行人情况（有的很基本情况）不熟悉，两个保荐代表人说法矛盾（发审会），或者在发审会表述与招股说明书不一致，个别项目组人员持股等。

部分保代经验不足，问题把握不到位，自身的水平能力、经验不足，同一家保荐机构的项目质量差距较大，反映出质控不到位。

1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。

现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。

与生产经营无关的另有标准。

（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。

保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。

保荐代表人培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。

2018年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。

一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理（如工作日志）等方面内操纵度逐步建立。

2018年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧咨询题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要咨询题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决咨询题的记录。

重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务咨询题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。

2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的咨询题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键咨询题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和咨询题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2018年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板举荐工作指引》；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在咨询题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个不保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2018年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。

2007-2011历年保代培训讲义1、2007年保荐代表人培训总结 (3)2、 2008第一期保荐代表人培训班材料 (21)3、 2009年保荐代表人第一次培训记录 (40)4、 2009年保荐代表人第五期培训内容 (61)5、 2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容 (86)6、2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记 (104)7、 2010年第五期保代培训讲义（2010/10） (131)8、2010年第六期保代培训最新审核政策关注 (190)9、2011年第一期保荐代表人培训讲义 (196)2011年第二期保荐代表人培训记录 (221)1、2007年保荐代表人培训总结一、证监会发行监管部——王林新老划断后，IPO审核通过率为78%，再融资为91%，总体通过率为85%。

IPO 被否的主要原因包括：1）独立性问题；2）持续盈利问题；3）高管发生重大变化；4）会计政策不谨慎；5）业绩严重依赖税收优惠等。

截至目前在审IPO共计70家左右，2007年IPO过会率75%，平均审核期4个月，香港平均审核周期为180天。

二、IPO非财务审核中的主要问题(一)关于对《首次公开发行股票并上市管理办法》的讲解1.管理办法的监管理念1)严格对发行人的独立性要求，业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不得存在严重缺陷。

（第二节）2)适当提高发行人的财务指标（第33条）3)关注发行人的持续盈利能力（第37条）2.主体资格问题1)发行人最近3年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（第12条）-办法中未对重大变化规定量化指标，董事、高管是否发生重大变化不能完全根据量的变化，还要看个人对公司的重要程度，这需要保荐机构通过尽职调查作出专业判断。

2)关于实际控制人变更问题。

-根据相关要求，国资委不作为实际控制人来披露，而且国资委对发行人股权的划转所引起大股东变化将被认为是构成实际控制人变更，如确实属于国家、省级国有资产管理体制的统一调整，可申请豁免。

培训档案
(2009年度)
目录
年度培训计划
培训纲要
受训人员一览表
培训通知
签到表
考试通知
考试试卷和标准答案成绩汇总表(每期考试) 员工个人培训教育档案
培训方案
(2009年度)
培训通知
部门：
根据2009年度培训安排,请你部门于年月日到(地点)进行(科目)的培训,请务必准时参加.勿误!
办公室
年月日
【附录1】:培训安排表
考试通知
部门：
根据2009年度培训安排,请你部门于年月日到(地点)进行(科目)的考试,请务必准时参加.勿误!
办公室
年月日
【附录1】:考试安排表
员工培训成绩汇总
培训记录表
档案编号:YK-QR-023-2009
培训主题:
培训时间: 年月日
2009年度培训签到表
第三部分受训人员名单。